拖带权（Drag-along Right），又称领售权、强卖权或强制随售权，是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，或双方事先约定的出售条件成就，则投资人有权要求创始股东和自己一起向第三方转让股权，创始股东必须按投资人与第三方达成的价格和条件，按与投资人在被投资企业中的股权比例向第三方转让股权。
拖售权是投资人的一项投资特权，是投资人实现退出的方式之一，可以保证投资者即使作为小股东，当其想退出被投资企业时，可以强制被投资企业的创始股东接受其与第三方达成的并购时间、条件、价格完成后续交易。拖售权触发后，投资人可以按照清算优先权条款的约定优先参与财产的分配，创始股东再参与剩余财产(如有)的分配。与之相对应的，作为公司的创始股东，一旦投资人行使该条款，则只能跟随投资人出售其持有的全部或部分公司股权、支持出售公司资产等双方约定的关于拖售权条款约定内容，由此可能导致创始股东丧失公司控制权甚至被排除到公司经营管理之外。因此，领售权条款是投资人与创始股东签订投资协议中一项至关重要的条款，是投资人自我保护的一项措施，也是创始股东需要审慎考虑的一项风险。
拖带权条款作为股权转让的一部分条款，属于股东之间的意思自治的范畴，可以通过投资人与创始股东之间签署的投资协议或股东协议中约定实现。我国《公司法》并不禁止各股东就股权转让另作约定，《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，将签署在投资协议或股东协议的拖带权条款同时写入公司章程中，实践中跟有利于拖带权的行使。
文/北京岳成律师事务所南京分所 戴晓婷律师
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